Date : 07/08/2024
Lieu : Paris / Londres
H2O AM LLP et la FCA concluent un accord permettant une sortie définitive des fonds cantonnés pour l’ensemble des porteurs
H2O AM LLP, société britannique du Groupe, a signé un accord avec la Financial Conduct Authority (FCA). Celui-ci couvre les faits survenus entre 2015 et 2019 liés aux investissements relatifs à Tennor Holding BV. La FCA souligne que l’offre proposée à tous les porteurs de fonds cantonnés repose sur des contributions volontaires et significatives, sans admission de responsabilité, de la part du Groupe H2O AM et de ses actionnaires et que, depuis cette période, le Groupe H2O AM a apporté des changements significatifs à sa gouvernance, à ses systèmes et à leurs contrôles. H2O AM LLP n’est désormais plus sujette à une enquête de la FCA.
Le Groupe H2O AM a sécurisé un montant de €250 millions pour financer une offre (ci-après l’« Offre ») proposée à tous les porteurs des fonds cantonnés d’une manière égalitaire leur donnant la possibilité de l’accepter en vendant leurs parts à H2O AM LLP. Les porteurs acceptant l’Offre recevront un paiement accéléré et majoré par rapport aux autres porteurs, à partir du quatrième trimestre 2024, et renonceront à toute action contre le Groupe H2O AM et les tierces parties en relation à ces investissements et à leur gestion. En complément, toute somme supplémentaire provenant de la liquidation des actifs détenus par les fonds cantonnés ou d’amendes recouvrées, sera redistribuée à tous les porteurs incluant ceux qui auront accepté l’Offre. Dans les prochaines semaines, le Groupe H2O AM communiquera de plus amples détails sur les modalités de l’Offre qui devrait être ouverte dès début septembre. Celles-ci, qui ont été partagées avec la FCA et l’Autorité des marchés financiers (AMF), seront présentées au travers de différents canaux, notamment via un site internet dédié. L’Offre a été élaborée avec la contribution de la société de conseil d’Eric Pinon.
Cette Offre de €250 millions permettra une sortie accélérée et définitive des fonds cantonnés et s’ajoutera aux €229 millions déjà remboursés. Ainsi, en acceptant l’Offre, les porteurs qui détenaient €100 le 28 août 2020, jour de la suspension, ayant :
- vendu les fonds ouverts (FCP) à la réouverture le 14 octobre 2020, recouvreront 87% à 93% de la valeur de leur investissement, selon le fonds (voir tableau 1) ;
- maintenu leur investissement dans les FCP jusqu’au 31 décembre 2023, ont recouvré l’intégralité de leur placement grâce à des performances bien supérieures à l’objectif de chaque FCP (voir tableau 2).
Par ailleurs, H2O AM a procédé, au cours de ces dernières années, à une consolidation de sa gouvernance, notamment avec l’introduction de Conseils de Surveillance, comprenant une majorité de deux tiers de membres indépendants. Ces mesures ont été complétées par le renforcement de ses procédures de contrôle interne, afin de respecter des standards de conformité exigeants. Enfin, s’adaptant aux conséquences du Brexit, le Groupe H2O AM a progressivement transféré son équipe de gestion vers l’Europe continentale. Dans la continuité de ce mouvement, H2O AM LLP va demander, volontairement, à renoncer à ses agréments au Royaume-Uni d’ici fin 2024.
Loïc Guilloux, Directeur Général du Groupe H2O AM, déclare : « Avec cet accord, nous prenons acte des conclusions de la FCA sur les investissements réalisés par H2O AM LLP en titres privés entre 2015 et 2019 et nous franchissons une étape majeure. Ces dernières années, nous avons significativement amélioré et consolidé notre organisation ainsi que renforcé nos équipes de gestion des risques et de conformité, notre gouvernance et nos procédures internes. Ces changements nous ont permis d’ancrer les enseignements de cette période dans notre culture d’entreprise. Aujourd’hui, cet accord nous permet d’apporter une solution concrète et rapide à l’ensemble de nos porteurs et de nous tourner résolument vers l’avenir en restant concentrés sur l’intérêt de nos clients et la satisfaction de leurs besoins. Notre gouvernance renforcée, notre résilience et notre passion pour la performance continueront à nous guider pour les années à venir. »
Tableau 1 : pour €100 détenus le 28 août 2020, jour de la suspension, et une vente des fonds ouverts (FCP) à leur réouverture le 14 octobre 2020.
Tableau 2 : pour €100 détenus le 28 août 2020, jour de la suspension, et les fonds ouverts (FCP) conservés jusqu’au 31 décembre 2023.
Faq
Qu’est-ce qu’un « settlement » ?
Un « settlement » ou « accord » avec un régulateur désigne généralement un accord formel conclu entre une entité régulée faisant l’objet d’une enquête, et son régulateur, et mettant fin, sous certaines conditions à ladite enquête.
Pourquoi l’Offre est-elle proposée ?
En accord avec la FCA, l’Offre présentée par H2O AM, dont les modalités ont été partagées avec l’AMF, permet une sortie définitive des fonds cantonnés pour l’ensemble des porteurs sans altérer leur capacité de recevoir des paiements futurs. Elle permet une avancée certaine et est associée à un horizon de temps maîtrisé.
L’Offre sera ouverte dans les prochaines semaines et les modalités précises partagées avec les porteurs via des explications détaillées et un site internet dédié.
L'Offre est ouverte à tous les porteurs de parts des fonds cantonnés, quelle que soit la catégorie de part.
Pour rappel, vous trouverez ci-dessous la liste des fonds cantonnés:
H2O Adagio SP
H2O Allegro SP
H2O Moderato SP
H2O MultiBonds SP
H2O MultiEquities SP
H2O MultiStratégies SP
H2O Vivace SP
Quels sont les termes de cette Offre ?
Le Groupe H2O AM a sécurisé un montant de €250 millions pour financer une offre (ci-après l’« Offre ») proposée à tous les porteurs des fonds cantonnés d’une manière égalitaire leur donnant la possibilité de l’accepter en vendant leurs parts à H2O AM LLP. Les porteurs acceptant l’Offre recevront un paiement accéléré et majoré par rapport aux autres porteurs, au 1er trimestre 2025, et renonceront à toute action contre le Groupe H2O AM et contre tout tiers en relation aux investissements relatifs aux entités liées à Tennor Holding BV et à leur gestion. En complément, toute somme supplémentaire provenant de la liquidation des actifs détenus par les fonds cantonnés ou de la sanction pécuniaire payée par H2O AM LLP recouvrée, sera redistribuée à tous les porteurs incluant ceux qui auront accepté l’Offre. H2O AM demeure pleinement engagé dans l’effort de recouvrement de toutes les sommes issues des cessions futures d'actifs encore détenus par les fonds cantonnés. Le montant de €229 millions déjà remboursés ainsi que les €250 millions de l’Offre constituent un seuil minimal de remboursement. Notre objectif reste de dépasser ce seuil afin de garantir que les intérêts des porteurs soient maximisés.
Les €250 millions sécurisés seront versés à l’ensemble des porteurs selon les modalités suivantes :
- L’ensemble des porteurs, qu’ils participent ou non à l’Offre, se verront attribuer au minimum €170 millions. Les participants disposeront de cette somme lors du paiement de l’Offre. Sous réserve que la somme qui leur est destinée ne soit pas utilisée en leur faveur d’ici là, les porteurs qui ne participent pas à l’Offre en bénéficieront le 31 janvier 2031.
- Les participants à l’Offre bénéficieront en supplément d’un paiement majoré s’élevant jusqu’à €80 millions.
Ces deux composantes de l’Offre seront versées en une seule fois aux participants, qui en échange, vendront leurs parts à H2O AM LLP. Les fonds cantonnés ne figureront dès lors plus sur leur relevé de portefeuille. Les participants renonceront également à tout droit éventuel d’intenter une action judiciaire liée aux investissements portés par les fonds cantonnés et à leur gestion.
Comment les porteurs seront-ils contactés afin de participer à l’Offre ?
Les porteurs de parts de fonds cantonnés seront contactés via leur intermédiaire habituel. Si ce n’est pas le cas, nous invitons nos porteurs à se rapprocher de ce dernier, afin qu’il leur adresse toutes les informations nécessaires. L'Offre restera ouverte jusqu'au 24 janvier 2025. Pour en savoir plus, veuillez consulter notre site dédié https://h2o.is.kroll.com sur lequel vous trouverez toutes les modalités relatives à l’Offre, ainsi qu’un outil permettant de calculer le taux de recouvrement pour chaque part. Dans le cadre de l’assurance-vie, nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier ou compagnie d’assurance.
A partir de quand les porteurs pourront-ils souscrire à l’Offre ?
L’Offre est ouverte depuis le 15 octobre 2024 à tous les porteurs des fonds cantonnés, et ce jusqu’au 24 janvier 2025.
Comment participer à l’Offre d’achat des parts de fonds cantonnés ?
L'Offre restera ouverte jusqu'au 24 janvier 2025. Pour en savoir plus, veuillez consulter notre site dédié https://h2o.is.kroll.com via lequel vous pourrez participer à l’Offre, et où vous trouverez toutes les modalités relatives à celle-ci. Dans le cadre de l’assurance-vie, nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier ou compagnie d’assurance.
Que deviennent les parts de fonds cantonnés ?
En acceptant notre Offre, les porteurs vendront leurs parts de fonds cantonnés à H2O AM LLP.
En complément, toute somme supplémentaire provenant de la liquidation des actifs détenus par les fonds cantonnés ou de la sanction pécuniaire payée par H2O AM LLP recouvrée, sera redistribuée à tous les porteurs incluant ceux qui auront accepté l’Offre.
Quel sera le niveau de recouvrement pour les clients acceptant l’Offre ?
Tout en restant éligible à de potentiels remboursements futurs, les porteurs ayant vendu leurs parts de FCP le 14 octobre 2020 et qui accepteront l’Offre recouvreront, selon les fonds, au minimum entre 87% et 93% de la valeur de leur investissement total à la date de suspension.
Cette Offre de €250 millions permettra une sortie accélérée et définitive des fonds cantonnés et s’ajoutera aux €229 millions déjà remboursés. Ainsi, en acceptant l’Offre, les porteurs qui détenaient €100 le 28 août 2020, jour de la suspension, ayant :
- vendu les fonds ouverts (FCP) à la réouverture le 14 octobre 2020, recouvreront 87% à 93% de la valeur de leur investissement, selon le fonds (voir tableau 1) ;
- maintenu leur investissement dans les FCP jusqu’au 31 décembre 2023, ont recouvré l’intégralité de leur placement grâce à des performances bien supérieures à l’objectif de chaque FCP (voir tableau 2). Les porteurs ayant conservé leurs parts de FCP jusqu’au 31 décembre 2023 recouvreront, en acceptant l’Offre, au minimum entre 108% et 238% de la valeur de leur investissement total au moment de la suspension, selon les fonds (calcul effectué sur la base des parts R – EUR, incluant l'acceptation de l'Offre et les deux remboursements des fonds cantonnés).
Tableau 1 : pour €100 détenus le 28 août 2020, jour de la suspension, et une vente des fonds ouverts (FCP) à leur réouverture le 14 octobre 2020.
Tableau 2 : pour €100 détenus le 28 août 2020, jour de la suspension, et les fonds ouverts (FCP) conservés jusqu'au 31 décembre 2023.
*incluant l'acceptation de l'Offre et les deux remboursements des fonds cantonnés (sans prise en compte de remboursements additionnels ou de la restitution d’amendes déjà payées par H2O AM LLP).
Comment l’Offre garantit-elle le principe de traitement égalitaire des porteurs ?
L’Offre d’H2O AM est accessible à tous les porteurs des fonds cantonnés, y compris à ceux déjà engagés dans des actions judiciaires pour un traitement égalitaire et équitable.
L'Offre a été conçue avec la contribution de la Société de Conseil d’Éric Pinon dans le but d’assurer un traitement juste et égalitaire des porteurs. L’expertise d’Éric Pinon en matière de gestion d’actifs est reconnue notamment par le Collectif lors de sa mission de technicien constatant pour le compte du Tribunal de Commerce de juin 2022 à mai 2023. Sa connaissance des défis résultant du cantonnement et de son impact sur les porteurs, sa volonté de trouver une solution respectant l’équité et traitant les porteurs d’une manière égalitaire, nous ont conduit à le solliciter pour l’élaboration de l’offre.
Quelles ont été les améliorations réalisées par le groupe H2O AM depuis 2019 ?
H2O AM a procédé, au cours de ces dernières années, à une consolidation de sa gouvernance, notamment avec l’introduction de Conseils de Surveillance, comprenant une majorité de deux tiers de membres indépendants. Ces mesures ont été complétées par le renforcement de ses procédures de contrôle interne, afin de respecter des standards de conformité exigeants.
Notre approche a également évolué en ce qui concerne la classe d'actifs de la dette privée. Depuis début 2020, nous avons cessé les investissements dans cette classe d’actifs.
Depuis 2021 et s’adaptant aux conséquences du Brexit, le Groupe H2O AM a progressivement transféré son équipe de gestion vers l’Europe continentale, ce qui favorise une synergie et une intégration renforcées de nos activités de gestion d'actifs.
En réponse aux défis apparus à la suite de la crise de la COVID-19, H2O AM a renforcé l'évaluation des risques et la robustesse aux chocs extrêmes de marché de ses portefeuilles en exécutant des tests de résistance encore plus approfondis.
Enfin, il faut noter que le profil de gestion de nos portefeuilles a été optimisé : nous avons tiré des leçons des crises passées et renforcé notre structure pour mieux affronter les fluctuations du marché.